为了适应苏北作战，学一师还有山地师的制式装备都有所改变，其中，坦克部队的配给由一个旅降到了一个团，而多出来的编制全部换成了机械化防空部队。张自忠出于慎重考虑，将这四个团单列出来，专门成立了防空旅，考虑到攻打临沂的战事是在晚上进行，没有防空必要，他便让防空旅跟随38师还有132师行动。这样一来，实际攻打临沂的部队，其实只有五个旅，但是以学兵军满编甲种师的编制，这五个旅的人数也达到了一万八千余人，再加上有将近一个半旅的自行火炮助阵，理论上是完全没有问题的。