王耀武和学兵军是打过交道的，而且说起来他还曾经摆了欧阳云一道，所以当他获悉学兵军入主重庆成为定局以后，他变得消沉起来，并做好了离开七十四军的准备。王耀武不是没想过拥兵自重以回报老蒋的栽培，不过，考虑到底层官兵并不反感学兵军，甚至还心有向往，再考虑到当前的战局，他思虑再三，打消了这个念头。“加入学兵军也不错，至少装备比现在好，饷银也高，”他曾经这样安慰自己的亲信。然而，他没料到的是，欧阳云居然没有收编七十四军成为嫡系的意思，反而便宜给了桂军和川军。桂系还好，李宗仁和白崇禧累年征战在外，积累了不错的名声和人望。但是川军算什么？炮灰而已，他们居然也想收编七十四军，这令王耀武心中十分不爽。这个时候，他反而希望欧阳云或者陈诚能够将七十四军要去。