说是非军事区，其实只是针对中国军队的，小鬼子在临沂、滕县却一直都有驻军。这不，徐州保卫战才开打，这临沂还有滕县就成了日军发动进攻的桥头堡。李宗仁和白崇禧参谋局势，抓住日军在淮河一带吃瘪，士气正受影响的机会，决定主动进攻，利用学一师还有学兵军山地师快速反应的能力，率先攻打日军重要的辎重后勤基地临沂。